1Titolare effettivo: chi è? quali sono gli obblighi?

Secondo la normativa antiriciclaggio, per Titolare Effettivo si intende la “persona fisica che possiede o controlla un’entità giuridica ovvero ne risulta beneficiaria”.
In altre parole è la persona fisica che possiede e/o controlla una impresa, oppure titolari effettivi possono essere anche più persone fisiche che però devono essere tra loro legate da rapporti e relazioni tali da essere idonee a realizzare il possesso o il controllo della società (patti parasociali, vincoli contrattuali contitolarità di partecipazione, etc.) .
Il titolare effettivo (o i titolari effettivi) rispondono ad almeno una delle seguenti condizioni:

  • la proprietà diretta, con la titolarità di una partecipazione superiore al 25% del capitale,
  • la proprietà indiretta, se la stessa titolarità è detenuta tramite società controllate, società fiduciarie o per interposta persona.

Per comunicare i dati del Titolare Effettivo è possibile utilizzare:

  • il nuovo applicativo DIRE, (servizio web delle Camere di Commercio per compilare e inviare online Depositi e Istanze al Registro Imprese, per presentare le istanze che devono essere firmate con firma digitale).
  • oppure le altre soluzioni di mercato, aggiornate con la modulistica ministeriale per la compilazione e l’invio delle istanze.

Attenzione al fatto che, occorre:

  • aver sottoscritto un contratto per l’utilizzo del servizio Telemaco,
  • disporre di un dispositivo di Firma Digitale e di un indirizzo di posta elettronica certificata (PEC), per ricevere le comunicazioni da parte della Camera di Commercio.

Comunicazione dati Titolare effettivo: soggetti obbligati:
Il primo popolamento del registro dei titolari effettivi avviene mediante le comunicazioni della titolarità effettiva cui sono tenute:

  1. le imprese persone giuridiche già costituite (cioè ‘già iscritte’ nel registro delle imprese) al 9 ottobre 2023
  2. le persone giuridiche private già costituite (cioè già iscritte nell’apposito registro) al 9 ottobre 2023;
  3. i trust e gli istituti giuridici affini già costituiti al 9 ottobre 2023

La scadenza da rispettare è il sessantesimo giorno successivo alla data indicata ossia l’adempimento deve quindi essere effettuato entro il giorno 11 dicembre 2023.
Regola differente per i soggetti neocostituiti dopo il 9 ottobre 2023.
In questo caso le scadenze da rispettare sono:

  1. a) per le spa, srl, sapa, società consortili per azioni, in accomandita per azioni e a responsabilità limitata e società cooperative neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese;
  2. b) per le persone giuridiche private neocostituite la comunicazione della titolarità effettiva deve essere trasmessa all’ufficio del registro delle imprese entro 30 giorni dall’iscrizione nel registro delle persone giuridiche private;
  3. c) per i trust e gli istituti giuridici affini (mandati fiduciari) neocostituiti la comunicazione deve essere trasmessa entro trenta giorni dalla costituzione.

Ai sensi del D.L. n 55/2023 gli amministratori delle imprese dotate di personalità giuridica e il fondatore, ove in vita, oppure i soggetti cui è attribuita la rappresentanza e l’amministrazione delle persone giuridiche private comunicano all’ufficio del registro delle imprese della Camera di commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell’articolo 22, commi 3 e 4, del decreto antiriciclaggio, per la loro iscrizione e conservazione nella sezione autonoma del registro delle imprese.
Il fiduciario di trust o di istituti giuridici affini comunica all’ufficio del registro delle imprese della Camera di
commercio territorialmente competente i dati e le informazioni relativi alla titolarità effettiva, acquisiti ai sensi dell’articolo 22, comma 5, del decreto antiriciclaggio per la loro iscrizione e conservazione nella sezione speciale del registro delle imprese.
Attenzione al fatto che, la pratica di comunicazione della titolarità effettiva, firmata digitalmente dall’obbligato, deve essere trasmessa:

  • da un soggetto abilitato all’invio telematico, che potrà essere l’obbligato stesso,
  • oppure un intermediario abilitato.

Comunicazione dati Titolare effettivo: le sanzioni per omissioni:
L’omessa comunicazione delle informazioni sul titolare effettivo è punita sul piano amministrativo con la sanzione pecuniaria da 103 euro a 1.032 euro.
La Camera di commercio territorialmente competente provvede all’accertamento e alla contestazione della violazione dell’obbligo e all’irrogazione della relativa sanzione amministrativa.

2Cosa sono le SIC Centrali Rischio Private?

Oltre alla Centrale Rischi della Banca d’Italia operano sul territorio nazionale  anche altri sistemi di rilevazione centralizzata dei rischi – denominati Sistemi di informazioni creditizie (SIC) – di natura privata e non gestiti dalla Banca d’Italia.

I SIC attivi in Italia sono Experian, Consorzio Tutela Credito, Crif, e Assilea.
Il funzionamento dei SIC è disciplinato dal “codice di deontologia e di buona condotta per i sistemi informativi gestiti da soggetti privati in tema di crediti al consumo, affidabilità e puntualità nei pagamenti” (in G.U. 23 dicembre 2004, n. 300) emanato ai sensi dell’art. 117 del Testo Unico sulla Privacy (D.lgs. 196/2003).
Il Sistema di Informazioni Creditizie (SIC) sono banche dati che raccolgono le informazioni sui finanziamenti che gli istituti di credito hanno erogato o che sono stati richiesti da individui o aziende.
Questi sistemi permettono agli Istituti di credito o alle finanziarie di verificare l’affidabilità creditizia del richiedente: accedendo alle informazioni contenute in un SIC una banca può scoprire se la persona o azienda che ha richiesto un prestito avrà le capacità economiche per ripagarlo, se ha già dei finanziamenti in atto, se in passato ha rimborsato regolarmente un finanziamento, o se al contrario l’ha fatto in maniera irregolare.

I dati delle Centrali Rischi possono essere conosciuti da: intermediari partecipanti; i soggetti segnalati; Banca d’Italia e altre Autorità di controllo; Autorità Giudiziaria.

Perché è importante non avere segnalazioni in Centrali Rischi?
Essere segnalati nella Centrale Rischi non vuol dire essere per forza dei cattivi pagatori, ma piuttosto avere nei confronti di un intermediario un credito o una garanzia pari o superiore alla soglia di segnalazione (250 euro per le sofferenze, 30.000 euro negli altri casi).
Le informazioni contenute saranno disponibili per tutte le altre banche o società finanziarie alle quali il soggetto si rivolgerà per avere un successivo prestito: dal database potrà risultare che l’utente paga o ha pagato regolarmente il debito, oppure che lo stesso è considerato un cattivo pagatore perché ha rimborsato in ritardo, o non ha versato una o più rate del prestito contratto.
Questo aspetto è importante nel momento in cui ci si voglia o si debba rivolgere ad una banca o ad una finanziaria per ottenere un credito.
Una segnalazione potrebbe comportare l’impossibilità di ottenere l’erogazione del credito.

3Quanto tempo ci vuole per essere cancellati da una Centrale Rischi?

In generale, le segnalazioni di ritardi nei pagamenti rimangono nel database del SIC per un periodo di tre anni a partire dalla data di estinzione del finanziamento.
La cancellazione dal SIC è gratuita ed automatica (se qualcuno propone di farlo a pagamento è una truffa) bisogna solo attendere che i dati vengano cancellati.
L’unica soluzione per poter essere cancellato dalla lista dei cattivi pagatori è la regolarizzazione della propria situazione debitoria, oppure ottenere l’esdebitazione o pazientare fino alla decorrenza dei termini.

Perché è importante non avere segnalazioni in Centrali Rischi?
Essere segnalati nella Centrale Rischi non vuol dire essere per forza dei cattivi pagatori, ma piuttosto avere nei confronti di un intermediario un credito o una garanzia pari o superiore alla soglia di segnalazione (250 euro per le sofferenze, 30.000 euro negli altri casi).
Le informazioni contenute saranno disponibili per tutte le altre banche o società finanziarie alle quali il soggetto si rivolgerà per avere un successivo prestito: dal database potrà risultare che l’utente paga o ha pagato regolarmente il debito, oppure che lo stesso è considerato un cattivo pagatore perché ha rimborsato in ritardo, o non ha versato una o più rate del prestito contratto.
Questo aspetto è importante nel momento in cui ci si voglia o si debba rivolgere ad una banca o ad una finanziaria per ottenere un credito.
Una segnalazione potrebbe comportare l’impossibilità di ottenere l’erogazione del credito.